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M&A 큰손 남궁견 마술?…포비스티앤씨 160% 폭등[박철성의 주간증시] 상장 폐지 부르는 ‘적자기업 사냥꾼’ vs 자칭 ‘기업생존 전문가’
박철성 칼럼니스트·아시아경제TV 리서치센터 국장  |  news2020@aktv.co.kr
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승인 2019.01.07  07:58:20
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[박철성의 주간증시] 상장 폐지 부르는 ‘적자기업 사냥꾼’ vs 자칭 ‘기업생존 전문가’

기업 인수·합병(M&A) 시장의 큰손 남궁견 엔케이물산 회장의 마술(?)이 이번에도 통한 걸까?

남궁 회장이 실제 주인인 포비스티앤씨(016670) 주가가 160% 폭등했다. 수상한 비정상적 급등이라는 지적이다.

급기야 한국거래소가 나섰다. 거래소는 포비스티앤씨에 ‘주가 급등 관련 조회공시’를 요청했고 ‘투자 경고 종목’으로 지정했다. 단기 과열완화 장치 발동·매매거래정지 예고 조치도 했다.

지난 2일 포비스티앤씨는 투자 경고가 붙었다. 그런데도 포비스티앤씨의 주가 고공 날갯짓은 막무가내였다. 보란 듯 연거푸 52주 신고가를 경신했다. 경고 딱지를 붙이고도 막무가내 달린 것이다. 주가는 경고 전일 저점 대비 36% 추가 급등했다. 시장에선 졸지에 금감원과 거래소가 봉변당했다고 혀를 내둘렀다.

도대체 포비스티앤씨에 무슨 일이 있는 걸까? 주가폭등의 배경이 무얼까?

   
▲ 포비스티앤씨 일봉 그래프. 주가가 단기간에 160% 폭등했다. 수상한, 비정상적 급등이라는 지적이다. <키움증권 영웅문 캡처>

지난달 27일 거래소는 포비스티앤씨의 시황변동 관련 조회공시를 요청했다. 주가 급등 이유가 무엇이냐는 것이었다.

이에 대한 포비스티앤씨 측 답변은 간단했다. “중요정보 없음”이었다.

또한 “이미 공시된 내용 외엔 없다”면서 ‘유시민 관련주’ 기사 관련 해명공시를 통해 “당사의 사외이사 서갑원 씨는 유시민 씨가 이사장으로 있는 노무현 재단에 상임운영위원으로 활동 중인 것은 사실이나 유시민 씨는 당사의 사업과 전혀 관련이 없음”이라고 밝혔다.

포비스티앤씨 측도 주가폭등 이유가 없다고 인정한 셈이었다.

포비스티앤씨는 국내 교육용·기업용 소프트웨어를 공급하는 기업이다. 비정상적으로 주가가 폭등했고 그래프엔 세력의 발자국이 선명하다. 그래프가 미확인 세력에 의해 주가가 견인됐음을 대변하고 있다.

포비스티앤씨의 주가폭등은 지난해 12월5일부터 개인 창구를 통한 미확인 세력의 손놀림에서 시작됐다는 분석 보고다. 해당 세력의 매수평균가는 1298원 부근.

특히 그들은 상한가를 기록했던 지난해 12월21일부터 집중 매수세를 일으킨 것으로 확인됐다. 이날부터 지난 3일까지 평균 매수가격은 1312원 부근이라는 분석 보고다.

포비스티앤씨에 발을 담근 기관은 일찌감치 매수를 끝낸 상황. 기관의 손놀림은 지난해 11월9일 홑 2주의 순매수로 시작됐다. 이어 11월22일 7만2382주를 순매수했다. 이 기간 평균 매수가격은 952원.

기관은 지난해 12월20일까지 9만8874주의 순매수를 일으켰다. 해당 기간 평균 매수가격은 947원이었다.

문제는 앞으로 이들 세력의 차익실현 물량이 쏟아질 때이다. 주가는 순식간에 와르르, 폭락이 불 보듯 뻔하다.

다행스러운 것은 아직 주가가 고점에 있다는 사실이다. 따라서 포비스티앤씨에 대한 투자는 공격보다 방어적 스탠스가 요구된다. 전문가들은 투자에 각별한 주의가 요구된다고 강력한 경고 메시지를 보냈다.

   
▲ 포비스티앤씨 일별 주가. 주가 폭등 구간에서 거래가 폭발했음을 알 수 있다. <키움증권 영웅문 캡처>

한편 포스비티앤씨의 지분구조가 눈길을 끌고 있다. 포스비티앤씨 최대 주주는 미래아이앤지(007120)이다. 보유주식은 659만5289주, 지분율 16.46%이다.

또 미래아이앤지의 최대주주는 엔케이물산(009810·전 고려포리머)으로 지분율은 24.76%이다.

그런데 엔케이물산의 대주주가 포비스티앤씨이다. 보유주식은 1458만1004주, 지분율 17.95%를 보유하고 있다. 이는 엔케이물산 > 미래아이앤지 > 포비스티앤씨 > 엔케이물산으로 이어지는 지분 구조, 즉 순환출자 구조다.

순환출자란 한 그룹 내에서 A기업이 B기업에, B기업이 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 방식이다. 그룹 계열사들끼리 돌려가며 자본을 늘리는 것을 말한다. 이를테면 왼 주머니 자금을 오른 주머니로 옮기는 것이다.

예를 들어 자본금 100억원을 가진 A사가 B사에 50억원을 출자하고 B사는 다시 C사에 30억원을 출자하며 C사는 다시 A사에 10억원을 출자하는 방식으로 자본금과 계열사의 수를 늘릴 수 있다.

A사는 이러한 순환출자를 통해 자본금 100억원으로 B사와 C사를 지배하는 동시에 자본금이 110억원으로 늘어나는 효과를 얻을 수 있다. 하지만 증가한 10억원은 장부상에만 나타나는 거품일 뿐 실제로 입금된 돈은 아니다.

그러나 B사가 부도나면 A사의 자산 중 50억원은 사라지게 된다. 한 계열사가 부실해지면 출자한 다른 계열사까지 부실해지는 악순환이 발생하는 구조다. 또한 순환출자는 특정인이나 특정 회사가 소수의 자본으로 자기가 보유한 자본 이상의 통제력을 발휘할 수 있다.

현행법에서는 A와 B 두 계열사 간에 상호출자를 금지하고 있다. 순환출자에 대해서는 별도의 규정을 두지 않고 있다. 따라서 순환출자는 상호출자 금지로 생겨난 편법이라고 할 수 있다.

   
▲ 포비스티앤씨 주봉 그래프. 미래아이앤지가 최대주주로 등극한 이후 벌어진 일련의 상황을 정리했다. <키움증권 영웅문 캡처·미디어캠프 신원 제공>

또 엔케이물산의 최대주주는 비상장사인 하나모두이다. 총 2688만4145주, 지분율은 33.09%이다.

남궁견 회장은 엔케이물산 주식 105만8391주(1.30%)를 보유하고 있다. 또 남궁회장 아들인 남궁정 대표는 하나모두 지분 12%를 소유하고 있다.

하나모두는 2003년 6월30일 설립됐으며 비상장사다. 음식점업 등을 주요사업으로 영위하고 있다. 남궁견 회장의 특수관계인 신분인 김종순 씨가 하나모두의 최대주주다. 지분율은 35%.

결국 남궁견 회장이 아들과 특수관계인을 통해 포비스티앤씨를 비롯해 관련 기업을 모두 지배하고 있다.

이들 부자는 관련 기업의 회장과 대표직에 있다. 남궁견 회장은 하나모두와 엔케이물산의 회장직을, 그의 아들 남궁정 대표는 하나모두와 포비스티앤씨의 대표직을 겸임하고 있다.

남궁견 회장 스스로는 ‘기업 생존 전문가’라고 말한다. 남궁 회장은 지난 2015년 한 언론과의 인터뷰에서 “사람들은 저를 ‘적자기업 사냥꾼’이라고 부릅니다. 바로 잡자면 저는 ‘기업 생존 전문가’라고 할 수 있습니다”라고 밝혔다.

당시 기사는 “남궁 회장은 2006년 고려포리머(현 엔케이물산)를 시작으로 현재까지 여러 기업의 인수·합병(M&A)을 진행했다”면서 “그의 손을 거쳐 간 몇몇 기업은 상장폐지됐다. 그가 ‘적자 기업 사냥꾼’이라는 악명을 떨치게 된 이유”라고 짚었다.

남궁 회장은 적자 상장사를 인수→감자·상장폐지→유상증자→매각·재상장하는 방식으로 거액을 벌어들이는 것으로 유명했다. 디에이치패션·세종로봇·에스아이리소스(매일상선) 등이 그의 손을 거쳤다. 디에이치패션과 세종로봇은 상장폐지됐다.

남궁 회장은 2013년 조직폭력배가 연루된 무자본 M&A, 세력의 배임·횡령으로 위기에 놓인 위폐 감별기 업체 에스비엠 지분 50억원어치를 공개매수해 경영권 인수에 나서기도 했다. 당시 경영권 획득에는 실패했다. 하지만 지분 매각으로 45억원의 차익을 남긴 것으로 알려졌다.

   
▲ 남궁견 엔케이물산 회장. <아시아경제 제공>

2007년 1월17일 한 언론매체에 보도된 기사가 남궁 회장의 실체를 꼬집었다. 지금은 상장폐지된 세종로봇을 둘러싼 내용이었다.

기사는 “부실회사였던 세종로봇(옛 애즈웍스)은 최근 논란이 되는 현물출자 우회상장으로 1년 전 경영권이 바뀌었다”면서 “현재 최대주주는 하나모두와 하나모두 자회사인 에이플러스과학나라(현 사이언스에듀)지만 실질적인 오너는 남궁견 회장”이라고 밝혔다.

또 “베일에 가려진 남궁 회장은 세종로봇의 인수·합병(M&A)을 주도했고 실질적인 경영권을 행사하고 있다”면서 “흥미로운 사실은 남궁 회장이 세종로봇을 인수하는데 들인 자금은 거의 없다는 점”이라고 지적했다.

당시 유행했던 현물출자 우회상장과 해외사채 차익거래를 1년 전부터 이용했기 때문이라는 것이다.

해당 기사는 “남궁 회장의 세종로봇 인수는 2005년 11월부터 시작됐다”면서 “당시 하나모두는 세종로봇 신주인수권부사채(BW) 워런트 62만6947주를 홍콩 기관투자자한테서 단돈 60만원(주당 0.957원)에 사들였다”고 보도했다.

신주인수권부사채(Bond with Warrant)는 발행회사의 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말한다. 따라서 사채권자는 보통사채의 경우와 마찬가지로 일정한 이자를 받는다. 동시에 주식가격이 발행가액보다 높은 경우 자신에게 부여된 신주인수권으로 회사 측에 신주의 발행을 청구할 수 있다. 그야말로 도랑 치고 가재 잡고, 마당 쓸고 돈 줍는 격이다.

2007년 1월에도 하나모두는 세종로봇 BW 워런트 480만주를 주당 94원에 취득하며 인수 기반을 다졌다. 해당 BW의 당시 행사가액은 629원이었다.

또 “남궁 회장은 세종로봇 주가가 급등하자 몇 차례에 걸쳐 BW를 행사하고 곧바로 장내 처분했다”면서 “처분가격은 대부분 2000~3000원대였고 장내 처분한 이익으로 다시 BW 행사 비용을 만들었다. 이 같은 차익거래는 지난해(2006년) 11월까지 지속해서 이뤄졌다.”라고 꼬집었다.

당시 BW 워런트 매입가격과 행사가격은 총 20억여원에 불과했다. 하지만 장내처분으로 얻은 이익은 40억원이 넘는다고 기사는 덧붙였다.

세종로봇 BW를 활용한 차익거래로 얻은 이익이 하나모두의 에이플러스과학나라의 인수가격과 맞먹는다. 결국 남궁 회장의 세종로봇 인수대금은 제로에 가깝다는 계산이 나온다는 얘기였다.

남궁 회장의 세종로봇 인수와 매각 등의 상황에서 알 수 있듯 시장에서는 당시 사례를 머니게임의 전형적 사례로 꼽았다.

재무제표에 대한 의문과 아쉬움도 제기됐다. 재무제표상 회계 및 재무지표·기업분석을 전문으로 하는 스카이어 홀딩스 김천년 대표는 “손익계산서는 수익 인식기준 변경에 따른 매출액의 급격한 변동을 나타내고 있다”면서 “수익 인식의 회계기준을 총액인식에서 손액인식으로 변경, 2018년도부터 K-IFRS 1115호를 적용한 사례”라고 설명했다.

또 김 대표는 “기초와 기말 재고액은 재무상태표 재고자산 금액과 차이가 있다”면서 “이 차이는 취득원가를 매출원가에 적용해서 나오는 차이인데 재무상태표 장부금액으로 하면 매출원가가 줄어들어 매출이익이 더 발생한다”고 말했다.

즉 원가 회계 손익보다 TCA(Throught Constraint Accounting) 상의 손익은 1억9800만원 추가이익으로 산출된다는 것이다.

이에 대해 김 대표는 “재무제표상의 금액으로 매출원가를 산출하는 것이 원칙일 것으로 판단된다”면서 “따라서 손익차이만큼 영업이익이 적게 나오게 기준을 변경한 것 아닌가 하는 의구심마저 든다”고 덧붙였다.

그는 “포비스티앤씨의 재고 평가에 대해서 손익계산서에 재고자산평가 환입이라고 별도 표시하는 것이 옳다”면서 “대우조선해양의 경우 대손상각 환입으로 항목을 표시했지만 같은 성격이므로 별도의 항목으로 기재함이 타당할 것”이라고 부연했다.

포비스티앤씨 측 관계자들과 전화 인터뷰를 했다. 비정상적 주가폭등 배경과 이유에 대한 질문에 한 관계자는 “공시에 밝힌 그 이상 그 이하도 아니다”고 잘라 말했다.

또 2017년에 비해 2018년 3분기 매출이 급감한 것에 대해 이 관계자는 “회계기준이 변경됐다”면서 “총액 인식과 순액 인식이 있는데, 예를 들어 100원에 물건을 사 와서 110원에 팔면 예전에는 총액인식을 적용해 110원을 매출로 잡았다. 그런데 이제 순액인식을 적용한다. 순액인식은 100원에 구매해서 110원에 판매, 이때 영업이익 부분 10원을 매출로 잡는 방식”이라고 설명했다. 따라서 실제로 매출 급감이 아니라는 것이다.

또 다른 관계자는 엔케이물산 > 미래아이앤지> 포비스티앤씨> 엔케이물산로 이어지는 순환출자구조에 대해 “순환출자라고 봐야 할지는 모르겠는데 미래아이앤지가 최대주주”라면서 “3개 회사는 관계사로 보면 된다”고 말을 아꼈다.

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