국민연금기금운용위원회가 오는 28일 횡령·배임의 죄를 범하거나 상당한 혐의가 있는 이사의 연임을 반대하는 등 의결권행사를 강화하는 내용의 지침 개정을 논의할 것으로 알려졌다.
강화된 의결권행사지침을 바탕으로 보다 엄격한 의결권 행사를 예고하고 있는 할 것이다.
특히 횡령·배임 사건에 연루되거나 독립성이 우려되는 이사 선임이 빈번한 현실에서 이번 논의는 국민연금의 정책방향에 큰 변화가 예고되고 있다.
또 3월부터 시작되는 기업의 주총에도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 전망되고 있다.
현재 국민연금 의결권행사지침에는 이사의 선임과 관련해 ‘기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해 이력이 있는 자’가 이사 후보로 상정된 경우 반대하도록 지침을 마련하고 있다.
그러나 ‘기업가치 훼손’와 ‘주주의 권익침해 이력’의 개념이 명확하지 않아 일부 주주총회에서 국민연금의 의결권행사를 두고 논란이 있어 왔다.
대표적인 사례가 지난 2012년 2월 하이닉스반도체의 임시주총이다. 당시 형사사건으로 재판이 진행중이던 최태원 SK그룹 회장이 이사로 선임된 것이다.
최 회장은 과거 주주가치 훼손의 이력이 있었고 회사와 관련된 횡령 사건으로 상당한 혐의를 받고 있었지만 국민연금 내부에서 결론을 내리지 못한 채 의결권행사전문위원회에 안건을 회부했고 결국 중립(shadow voting)을 결정하였다.
당시 국민연금은 하이닉스반도체의 지분 9.15%를 보유한 최대주주였다. 표결에 영향을 미치지 않는 유래 없는 중립 표결이 결정되자 일부 위원들은 그 결정에 반발해 전문위원직을 사퇴하는 등 논란이 된 바 있다.
이를 계기로 국민연금은 의결권 행사지침의 개정 방향을 모색했고 한 달 후인 2012년 3월21일 횡령·배임 등 지배주주의 명백한 주주가치 훼손행위가 있는 기업의 이사, 감사는 감시·감독 의무를 제대로 수행하지 못한 측면을 고려해 연임에 반대할 수 있다는 결론을 내렸다.
그러나 당시의 내용은 의결권 행사지침에 반영되지 못한 채 참고자료로만 활용됐다. 따라서 이번 개정 논의는 당시의 내용을 지침화할지 여부다.
보건복지부와 국민연금관리공단에 따르면 이번 지침 개정에서는 고의 또는 중대한 과실로 지배주주의 명백한 주주가치 침해를 막지 못한 경우로 구체화하고 대기업 총수가 횡령·배임행위를 저지른 경우 법원의 1심 판결 시점부터 이사선임에 반대할 수 있도록 한다는 내용이 포함돼 있다.
또 사외이사 선임과 관련해서도 자격요건을 보다 엄격하게 할 예정이다. 즉 사외이사의 이사회 참석률의 경우 기존의 60% 미만을 연임 반대사유로 했지만 세계적인 기준인 75% 미만으로 강화해 보다 적극적으로 사외이사의 이사회 참석을 유도한다는 것이다.
사외이사의 재직기간도 기존의 신규임기 포함 당해 회사에 사외이사로 재직할 연수가 10년을 초과하는 자에 대해 반대하도록 권고한 것을 당해회사뿐만 아니라 그 계열사로 확대하도록 그 범위를 넓히는 내용도 논의된다.
이는 대기업집단의 경우 사외이사의 자격요건을 회피하기 위해 계열사를 옮겨가면서 계속적으로 사외이사를 맡는 관행에 제동을 걸기 위한 것이다.
그동안 허술한 기준에 의존했던 국민연금이 사외이사의 독립성 요건을 보다 적극적으로 검토하겠다는 의도로 해석되고 있다.
경제개혁연대는 “현재 논의가 진행 중인 의결권행사지침 개정안은 이미 국민연금이 의결권행사에 반영하고 있거나 다른 해외 유수의 기관투자자들이 이미 시행하고 있는 것으로 전혀 새로운 기준을 제시한 것은 아니다”고 밝혔다.
그럼에도 일부에서 기업의 자율을 지나치게 침해한다고 우려에 대해 경제개혁연대는 “국민연금의 투자는 받겠지만 간섭은 받지 않겠다는 것으로 볼 수 있다”며 “언제까지 국민연금이 투자기업의 거수기 노릇을 해야 하는가” 하고 반문했다.
