거래정지 중인 코스닥 상장사 멜파스(096640)의 공시위반 사례가 발생했다.

현대백화점에 입점한 프리미엄 팥빙수 플랜차이즈 업체 밀탑은 최근 멜파스를 인수했다. 그러나 멜파스의 최대주주였던 밀탑은 지분·주식이 없다. 반대매매를 당했다. 그런데도 최대주주 지분 변동공시를 하지 않고 있다. 이는 공시위반이다.

반대매매는 최대주주가 증권사나 제2금융 또는 사채업자 등을 통해 주식을 담보로 빌린 자금을 기한 내 갚지 못하거나 주가가 담보 비율 아래로 하락할 경우 담보로 맡긴 주식이 시장에 쏟아지는 것을 말한다.

거래소 공시 규정 제6조1항에 따르면 ‘최대주주 변경 시 반드시 공시’를 하도록 하고 있다. 투자자 보호차원이다.

밀탑은 지난달 24일 최대주주변경 공시를 했다. “담보 제공계약 상대방인 (주)케이린 파트너스의 반대매매 실행으로 현재 60만주, 1.60%를 보유”하고 있다고 밝혔다.

그러나 채권자 케이린 측은 “지난 7일 반대매매 실행으로 주식이 전량 매도됐음을 멜파스의 강정훈 대표와 밀탑 실사주 김성문 씨에게 8일 통보했음에도 공시를 안 하고 있다”면서 “시장의 혼란이 가중되고 있다”고 주장했다. 밀탑이 보유하고 있던 주식이 두 차례의 반대매매로 제로(zero) 주가 됐다는 것이다.

밀탑의 ‘최대 주주 변경을 수반하는 주식담보 제공 계약체결’ 공시는 지난달 3일, 27일, 30일 총 3차례였다.

이중 첫 공시인 9월3일 공시에는 ‘담보권 실행조건’에 일반적인 기한 이익 상실은 기재돼 있지만 구체적인 반대매매조항은 없다.

이에 대해 케이린 측은 “9월2일 체결한 밀탑과의 주식담보 대출계약서엔 ‘25% 하락 시 반대매매한다’는 조항이 있지만 밀탑은 고의로 공시를 누락한 것으로 판단된다”고 설명했다.

멜파스 강정훈 대표는 공인회계사다. 공인회계사 윤리계정 제3조 윤리강령이 눈길을 끈다. 즉 “공인회계사는 다음의 윤리강령을 기본으로 삼아 직무를 수행해야 한다. 공정·정직·성실”이라고 명시돼 있다.

상장법인은 등기임원들의 전·현직 경력을 기재해야 한다. 투자자들 보호 차원의 조치다.

강 대표는 서울대 경영학과를 졸업하고 메이저 회계법인인 한영과 안진에서 회계사로 근무했다. 투자자들이 멜파스의 강 대표의 이력 공시를 확인하고 과연 어떤 기대를 했을까.

거래소와 금융감독원은 무자본 M&A로 회사를 인수하기 위해 주가를 인위적으로 부양하고, 이를 틈 타 대주주 지분을 사채업자에게 담보 잡힌 후 반대매매, 주가가 폭락하고 결국 개미들 손실로 이어지는 고리를 끊기 위한 노력을 하고 있다.

최대주주의 담보제공 시 주식의 매도로 최대주주 지위가 흔들릴 수 있는지 여부, 즉 구체적인 반대매매조건을 공시하도록 했다. 그러나 멜파스는 이걸 어겼다.

멜파스 주가는 최근 고점 5920원을 찍고 1520원까지 폭락했다. 고점에 잡았다면 무려 75%의 손실이다. 특히 ‘신주발행 금지 등 임시의 지위를 구하는 가처분 신청’ 소송으로 거래정지 상태다.

이와 관련 멜파스 강정훈 대표는 “밀탑은 60만주 매도해 현재 보유주식이 없다”면서 “반대매매는 밀탑에 통보했고 거래소에 매매보고서도 제출했다”고 문자 답변을 통해 알려왔다.

박철성 리서치센터 국장·칼럼니스트 다른기사 보기