신동주 SDJ코퍼레이션 회장은 법률대리인 법무법인 두우를 통해 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 3개 회사가 오는 8월29일 개최하는 임시주주총회를 대상으로 주주제안을 했다고 18일 밝혔다.
주주제안의 주요 내용은 지난 4월26일 공시된 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 4개 회사의 분할합병 방안의 이사회 결의에 대한 수정제안이다.
즉 분할합병대상인 4개 회사 중 롯데쇼핑을 제외한 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 3개 회사만의 분할합병으로 지주회사를 신설하는 것이다.
또한 매수청구권 행사가격의 상향조정도 요구했다.
신동주 회장이 이 같은 주주제안를 한 이유는 먼저 롯데쇼핑의 사업위험이 제대로 평가돼 반영되지 않았다는 것이다.
지난 4월26일 공시된 이사회 결의안에 따르면 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 분할합병비율을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의거해 산정했다.
그리고 외부평가인인 한영회계법인은 중요성의 관점에서 산정방법에 위배되지 않았다고 의견을 표했다.
공시된 분할합병비율이 외견상으로는 관련 규정에 근거해 산정된 것이다.
그러나 신동주 회장 측은 공시된 분할합병비율이 규정에 따라 산정됐다고 해서 4개 회사 주주들의 경제적 형평성까지 확보했다고는 볼 수 없다고 주장했다.
이들 4개 회사가 적용한 산정규정이 분할합병대상회사들이 정상적인 사업을 영위하고 있다는 전제하에 적용하도록 제정됐을 것이기 때문에 개별회사의 특수한 상황을 모두 반영할 수는 없었을 것이라는 이유에서다.
SDJ코퍼레이션 측은 비정상적으로 심각한 위험에 처해 있어 사업전망이 불투명한 회사와 안정적으로 사업을 영위하는 회사가 합병한다는 사실이 시장에 알려질 경우 위험의 전가로 정상적인 상대방 회사의 주주가 피해를 입을 수 있다는 것은 충분히 예상할 수 있는 것 아니냐고 반문했다.
전가될 수 있는 위험을 고려한 합병비율이 적용됐을 때 비로소 경제적 형평성이 확보될 수 있다는 주장이다.
분할합병대상 회사 중 하나인 롯데쇼핑의 중국사업도 심각한 위험을 내포하고 있다고 신동주 회장은 강조했다.
롯데그룹이 10여 년 전부터 집중적으로 중국사업을 확장한 이후 모든 현지법인들이 막대한 손실을 지속적으로 발생시키고 있어 현재까지 공시된 롯데쇼핑 중국사업의 누적손실만도 2조6000억원에 달하고 있으며 이러한 상황은 계속될 것으로 예상된다는 것이다.
또한 지금까지의 손실은 주로 유통부문의 무분별한 M&A를 비롯한 투자와 경영실패에서 비롯됐고 향후 이러한 손실은 계속 증가될 것이고, 이와는 별도로 심양 등 대단위 부동산복합개발의 실패에서 비롯된 잠재손실의 실현 또한 불가피하게 본격화될 것으로 예상된다는 주장이다.
특히 2016년 시작된 중국정부와의 마찰에 의해 일부 매장의 영업정지 이후 상황이 계속 악화돼 왔고 급기야 지난 2월 사드 부지 제공 이후 대부분의 매장이 영업정지를 당하는 상태에 놓여 있다는 것이다.
그럼에도 롯데쇼핑이 중국에서 처한 상황에 따른 위험은 산정방식의 속성상 분할합병비율 산정에 제대로 반영되지 않았다고 신 회장은 강조했다.
신 회장은 이러한 문제를 해결하기 위해서는 현재 내재된 위험이 기업가치에 반영된 비율로 분할합병이 추진돼야 한다고 주장했다.
특히 중국사업은 지금의 정치적 상황이 발생되기 이전부터 실적부진으로 사업철수의 필요성이 지속적으로 제기돼 왔고 현재 당면한 정치적 어려움이 해결되더라도 근본적인 중국사업의 경제적 위험성은 해소되기 힘들다는 판단을 하고 있는 것이다.
SDJ코퍼레이션 관계자는 “현재와 같은 정치적∙경제적 불확실성이 높은 상황에서 롯데쇼핑을 포함한 여러 기업의 분할합병을 통해 지주회사를 설립하는 절차를 진행하는 것은 합리적이지 못한 경영행위”라며 “따라서 현재의 불확실성이 해소된 이후 분할합병 절차를 진행하는 것이 바람직하다”고 말했다.
또한 그것이 어렵다면 롯데쇼핑은 현재의 분할합병 절차에서 제외하고 상대적으로 정상적인 영업이 이루어지고 있는 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드3개 회사만을 대상으로 하는 분할합병을 진행하는 것이 더 합리적인 경영대안이라는 주장이다.
신 회장은 “만일 지난 4월6일 이사회결의안대로 지주회사 설립이 진행된다면 롯데쇼핑이 안고 있는 위험을 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 주주들에게 전가하게 돼 앞으로 상당한 경제적 손해를 해당 주주들에게 부담시킬 가능성이 매우 높다”고 강조했다.
신 회장 측은 기존 분할합병안이 특정 주주의 이익을 목적으로 추진되고 있다는 문제도 제기했다.
롯데쇼핑은 총자산과 매출액면에서 4개 회사 전체 금액의 80% 이상을 차지하는 회사지만 높은 불확실성을 가지고 있는 현재의 상태에서 분할합병을 추진하는 것 자체가 비합리적이고 이를 무리하게 추진하는 배경이 심히 의심스럽다는 것이다.
결국 지주회사 설립추진은 지배구조개선이라는 명분을 앞세워 수많은 소액주주들의 경제적 손실을 무시한 채 특정 주주의 경영권 확보라는 개인적 이익을 취하기 위한 편법에 불과하다는 게 신 회장 측의 판단이다.
기존 분할합병안은 상당한 재무적 부담을 초래할 것이라는 점도 이번 주주제안의 배경이다.
상대적으로 불이익을 당할 위험이 높은 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 주주들로부터 상당한 주식매수청구권의 행사가 예상된다는 것이다. 실제로 지난 4월26일 이사회결의 후 이들 3개 회사의 주가는 약세를 면치 못하고 있다.
또한 관련법에 따른 지주회사의 자회사 지분 보유요건을 충족하기 위해서는 자회사 지분의 추가 취득 등 자금소요가 불가피하고 향후 지주회사의 자회사 지분 보유요건을 강화하는 관련법규의 개정이 예상되고 있어 자금부담은 더욱 가중될 수밖에 없다는 점 역시 재무적 부담의 배경으로 꼽았다.
한편 지난 4월26일 이사회 결의 공시 이후 롯데쇼핑의 주가는 약 20% 상승했지만 나머지 회사들의 주가는 같은 기간 코스피의 약 10% 상승에도 모두 약세를 보이고 있다.
이는 시장에서 이사회 결의 내용이 롯데쇼핑에게는 호재로 작용했고 나머지 3개 회사에게는 악재로 작용했음을 의미한다.
따라서 무리하게 분할합병을 추진한 결과 불이익을 예상해 할 수 없이 주주로서의 권한을 포기하고 주식매수청구권을 행사하는 주주들에게는 그에 대한 합당한 보상을 해 주어야 한다는 게 신동주 회장 측의 주장이다.
신동주 회장 측은 “현재 제시된 주식매수청구권 행사가격은 적정한 주식의 실질가치가 반영돼 있지 않고 회사가 이론적으로 결정한 것”이라며 “주식매수청구권의 가격을 상향 조정하는 것이 마땅하다”고 강조했다.
