국내 상장기업의 외국인 지분율이 상승하고 있는 가운데 적대적 M&A를 방어하기 위해 한국형 포이즌 필 제도(Poison pill)를 도입해야 한다는 주장이 제기됐다.
포이즌 필 제도는 적대적 인수자가 기업의 주식을 일정비율 이상 취득할 경우 이사회가 기업의 다른 주주들에게 주식을 저렴한 가격으로 인수할 수 있도록 선택권을 부여하는 제도다.
적대적 인수자가 보유하고 있는 주식비율을 낮추고 그 가치를 희석시킴으로써 적대적 M&A를 방어하는 역할을 한다.
8일 한국경제연구원이 발표한 ‘주요 선진국의 포이즌 필 법제 및 운영현황에 관한 연구’ 보고서에 따르면 올해 3월 기준 국내 코스피 상장사 730개 중 26개 기업의 외국인 지분율이 50%를 초과했다.
또 코스닥 업체 중 외국인 지분율이 50%를 초과한 기업 수는 41개에 달했다.
외국인 지분율이 절반을 넘어서는 기업은 KT&G(55.36%), 이마트(54.59%), 포스코(54.57%), 신세계(52.45%), 네이버(52.28%), 삼성전자(51.45%), 삼성화재(50.52%), SK하이닉스(50.47%) 등으로 나타났다.
한경연은 “외국인 지분비율이 증가하면서 외국계 투기자본에 의한 적대적 M&A 가능성도 높아지는 등 기업시장 환경이 변화되고 있다”며 “방어수단을 마련하기 위해 2009년 상법 개정 시 논의된 한국형 포이즌 필 제도 도입을 재검토해야 한다”고 주장했다.
실제 미국은 기업이 포이즌 필을 도입해 적대적 인수시도를 무력화시키는 사례가 늘어나고 있는 추세다.
2010년 유카이파와 리지오 판결에서 포이즌 필의 적법성을 재확인했고 이후 소더비, 허츠, JC페니, 세이프웨이, 아메리칸어패럴, 에너자이저 홀딩스 등 많은 미국 기업들이 포이즌 필을 도입·운영하고 있다.
또 일본은 2005년 6월 신회사법을 통해 신주예약권이라는 일본식 포이즌 필 제도를 도입했다. 이후 2007년까지 일본증권거래소에 상장된 4000여개 기업 중 10%에 해당하는 기업이 신주예약권제도를 도입했다.
현재까지 574개 기업들이 포이즌 필을 도입했으며 올해 상반기에도 7개 기업이 해당제도를 도입했다.
일본에서 신주예약권제도의 적대적 M&A 방어기능을 처음으로 인정받은 사례는 2007년 불독소스 사건 판결이다. 당시 외국계 펀드인 스틸파트너스가 불독소스를 적대적으로 인수하려는 과정에서 불독소스가 채택한 신주예약권제도의 위법성을 놓고 법정 다툼이 벌어졌다.
하지만 일본최고재판소는 신주예약권제도가 주주평등의 원칙을 침해한 것으로 볼 수 없고 스틸파트너스 측의 인수 후 경영계획이나 탈출전략에 대한 입증이 없었다는 점을 근거로 적법성을 인정했다.
현재 우리나라는 적대적 M&A가 발생할 경우 주주총회 소집을 통한 재무구조 개편이나 주요자산의 매각, 회사분할을 비롯한 자산구조조정, 자기주식의 취득한도 확대 등의 장치를 통해 방어하고 있다.
또 집중투표제 배제, 이사수 축소, 시차임기제 도입, 제3의 우호세력에 대한 신주나 전환사채 발행 허용, 황금낙하산 전략 등의 방어수단들을 정관에 도입하고 있다.
문상일 인천대 교수는 “현재 운용되는 방어장치는 비용과 시간이 많이 소요되고 주가조작 등 위법성 문제가 제기될 가능성이 있다”며 “기업의 재무구조가 악화될 위험성도 존재한다”고 적대적 M&A 방어에 한계가 있음을 지적했다.
문 교수는 “포이즌 필 제도는 기업의 추가 비용 부담을 최소화해 빠르게 발동할 수 있고 실행하지 않더라도 기업 이사회의 협상력을 제고시키는 등 기업가치 유지와 일반주주들 이익 극대화에 효과적이므로 제도도입 검토가 시급하다”고 주장했다.
다만 지배주주나 경영진의 사적 이익을 보호하는 수단으로 악용되지 못하도록 적법성 판단기준을 명확하게 설정하고 사전적·사후적 통제장치가 효율적으로 작동하도록 대책을 마련해야 한다고 그는 덧붙였다.
