한화그룹이 한화S&C와 한화시스템을 합병하고 그룹 경영기획실을 해체하는 하는 등 경영쇄신을 추진한다.
31일 한화그룹에 따르면 한화S&C와 한화시스템은 이날 오전 각각 이사회 결의를 통해 합병을 추진키로 하고 오는 8월 합병법인 한화시스템으로 출범한다.
합병비율은 주식수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901(한화시스템 주식가치 : 한화S&C 주식가치)로 결정됐다.
이는 그동안 각사가 별도로 선정한 외부 회계법인으로부터 객관적으로 도출된 회사의 가치 평가를 통해 도출됐다.
합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%다.
합병 후 추가적으로 H솔루션은 합병법인 보유 지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.
한편 H솔루션은 일감몰아주기 해소를 위해 합병회사 지분 일부를 외부 투자자에게 추가로 매각한다.
한화그룹 관계자는 “합병·매각을 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10%대로 낮아져 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다”며 “H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유 지분 전량을 해소할 계획”이라고 말했다.
앞서 한화S&C는 지난해 10월13일 기존 존속법인(H솔루션)과 사업부문(한화S&C)로 물적 분할하고 스틱인베스트먼트 등 재무적 투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2500억원에 매각한 바 있다.
정보서비스 사업을 영위하는 한화S&C와 방위전자 사업을 영위해 온 한화시스템의 합병은 향후 정보서비스 사업의 발전·국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다고 한화그룹은 밝혔다.
합병을 통해 양사의 기존 영위 사업에 대한 경쟁력 강화와 신규 사업 영역으로 진출이 용이해지는 긍정적인 효과가 기대되며 중장기적으로는 방산과 IT서비스 영역을 아우르는 글로벌 선도 솔루션 사업자로의 성장도 기대된다.
이는 BAE시스템스, 레이시온 등 세계 유수의 방산 전자 기업들이 IT 업체 인수 등 시스템 통합 역량 확보를 통해 통합 솔루션 사업으로 확장하는 추세와 맥을 같이 하고 있다고 한화그룹은 설명했다.
한화그룹은 각 계열사의 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사의 독립성을 강화하고 상생경영위원회를 신설하는 등 이사회 내 위원회 제도를 활성화한다.
먼저 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양하고 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보 풀을 넓히는 등 추천 경로를 다양화한다는 계획이다.
이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고 상생경영위원회도 신설한다.
계열사 간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 종전과 달리 앞으로는 사외이사들로만 구성해 심의하는 등 엄격하고 객관적으로 심의할 예정이다.
새롭게 신설되는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성해 하도급법 관련이나 갑을관계, 기술탈취 등 공정거래 이행과 관련된 주요 사항들, 기업의 사회적 책임 관련된 사항 등을 심의한다.
실질적인 주주권익 보호를 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 제도도 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 개방형 사외이사 추천 제도를 통해 선임된 사외이사 중에서 선임된다.
한화그룹은 이사회 중심 경영과 계열사 독립·책임 경영을 강화하기 위해 그룹 경영기획실도 해체하고 최상위 지배회사(모회사)인 ㈜한화가 그룹을 대표하는 기능을 수행토록 한다는 방침이다.
그룹 단위 조직으로는 그룹 차원의 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설해 관련 업무를 수행한다.
커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고 그룹 브랜드와 대내·외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관해 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다.
컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위해 컴플라이언스 정책을 수립하고 각 계열사들의 이행여부 점검과 관련 업무를 자문·지원하며 위원회는 외부 인사가 참여하고 위원장은 이홍훈 전 대법관이 맡게 될 예정이다.
한화그룹 관계자는 “계열사 이사회 중심 경영과 주주권익 보호라는 사회적 요구에 부응하기 위한 경영쇄신을 실행할 예정”이라며 “향후에도 일감몰아주기 완전 해소와 계열사·이사회 중심경영 강화를 통해 주주·시장과 적극적으로 소통하면서 투명경영, 준법경영, 사회적 책임 완수에 앞장서 나갈 계획”이라고 말했다.
