오는 26일 합병 승인을 위한 임시주총이 예정된 SK C&C와 SK㈜의 합병비율이 최태원 SK그룹 회장 일가에게 유리하게 결정됐다는 주장이 제기됐다.
삼성물산과 제일모직의 합병 비율을 놓고 삼성과 엘리엇이 법정 분쟁을 하고 있는 가운데 자칫 SK도 합병에 제동이 걸릴지 재계가 긴장하고 있다.
22일 경제개혁연대에 따르면 SK C&C와 SK㈜의 합병은 외부 이해관계자의 개입만 없을 뿐 본질에 있어서는 삼성물산과 제일모직의 그것도 사실상 동일하다.
앞서 지난 4월20일 SK그룹의 지주회사인 SK㈜와 그 위의 사실상 지주회사인 SK C&C는 각각 이사회를 개최하고 합병을 결의했다.
SK C&C와 SK㈜의 합병비율은 1대 0.7367839(우선주는 1대 1.1102438)로 SK C&C가 신주를 발행해 SK㈜의 주식과 교환하는 흡수합병이다. 합병 후 사명은 SK주식회사다.
경제개혁연대는 SK C&C와 SK㈜의 합병도 지배주주인 최태원 회장 일가가 지분을 보유한 SK C&C에 유리하도록 합병비율을 결정한 것으로 판단하고 있다.
우선 합병 비율을 문제 삼았다. SK C&C와 SK㈜는 4월19일 종가를 기준으로 최근 1개월간의 평균종가, 최근 1주일간 평균종가 및 최근일 기준종가의 산술평균으로 ‘시준시가’를 결정했다. 이에 따라 SK C&C는 주당 23만5073원, SK㈜는 주당 17만3193원으로 각각 결정됐다.
그런데 최근 3년 전부터 1년 전까지의 주가는 SK㈜가 SK C&C보다 지속적으로 높았지만 작년 5월30일 주가 역전현상이 나타났고, 합병결정 전까지 SK C&C의 주가는 지속적으로 상승한 반면 SK㈜의 주가는 하락 내지 제자리걸음을 했다.
수치로 보면 합병결정일 기준 1년 전인 2014년 4월19일 SK C&C의 주가는 주당 14만4500원에서 1년 후 23만7500원으로 64.3.5% 상승한 반면 SK㈜의 주가는 1년 전 주당 18만9500원에서 17만6000원으로 7.67% 하락했다.
경제개혁연대는 “현행 법률상 합병비율 산정은 순자산가치가 아닌 주가만을 기준으로 하고 있다”며 “이러한 점을 고려해 SK그룹이 최태원 회장 등 지배주주의 지분율이 43.45%에 달하는 SK C&C의 합병비율을 유리하게 가져가기 위해 SK C&C의 주가는 과대평가되고 SK㈜의 주가는 과소평가되는 상황을 방치했거나 또는 총수일가에 가장 유리한 시점을 포착해 합병 결정을 한 것으로 볼 수 있다”고 말했다.
다만 “이러한 결정에 위법의 증거가 발견되는 것은 아니다”면서도 “양사 주주간의 이익이 균형되게 고려됐는지 여부에 대해서는 의문이 제기될 수밖에 없다”고 강조했다.
경제개혁연대는 합병으로 인한 시너지 효과에 대해서도 의문을 제기한다.
경제개혁연대는 먼저 이번 합병으로 최태원 회장은 통합 SK㈜의 지분 30.88%를 보유할 것으로 예상했다.
SK C&C가 보유한 SK㈜ 주식 1494만4432주(31.82%)는 의결권이 없는 자기주식이 되므로(통합 회사의 지분 15.65%에 해당) 최태원 회장 일가가 행사할 수 있는 실질 의결권 비율은 약 36.60%에 달하게 돼 그룹을 안정적으로 지배할 수 있을 것으로 추정했다.
또한 합병 후 존속회사가 지주회사인 SK㈜가 아니라 SK C&C로 된 것은 세금을 회피하기 위한 목적이라고 판단했다. 즉 SK㈜가 존속법인이 될 경우 최태원 회장은 SK C&C 주식을 SK㈜ 주식으로 바꾸는 것이라며 이때 양도소득세 또는 의제배당으로 인한 소득세 문제가 발생할 수 있는데, 이를 회피하기 위해 SK C&C를 존속회사로 설정했다는 것이다.
여기에 향후 일감몰아주기 과세와 공정거래법 규제의 회피 가능성도 합병 결정의 주요 동인으로 판단했다.
이미 잘 알려진 바와 같이 SK C&C는 회사기회 유용의 대표사례로 이후 그룹의 일감몰아주기를 통해 성장한 회사다. 그 결과 최태원 회장 등은 상속증여세법상의 일감몰아주기 과세에 따라 매년 상당한 금액의 세금을 납부해야 하지만 이번 합병으로 SK C&C가 지주회사가 될 경우 더 이상 일감몰아주기 과세의 적용을 받지 않을 수 있다.
총수일가의 지분율을 30% 미만으로 조금만 하향조정할 경우 현행 공정거래법상 총수일가의 사익편취행위 금지 규정의 대상에서도 제외될 수 있다.
경제개혁연대는 “지배주주의 사익을 위해 대다수 소수주주들의 이익이 무시되는 그룹 내 계열사간의 합병 및 분할에 대한 의사결정 권한이 현행법에 저촉되지 않았다는 주장만으로는 넘어가서는 안 된다”며 “국민연금이 적극적인 주주권 행사 방침(Stewardship Code)을 만들어 실행에 옮겨야 한다”고 주장했다.
현재 국민연금은 SK㈜의 지분 7.19%를 보유한 2대 주주다.
경제개혁연대는 “국민연금은 시장에서 제기된 의혹에 대해 면밀히 검토한 후 합병으로 주주가치의 훼손을 가져오는지 여부에 대해 신중히 판단해 의결권행사 방향을 결정해야 한다”고 강조했다.
